Sintesi: con la recente pubblicazione in GU è stato convertito in Legge n.116/2014 il cd “Decreto competitività” (DL 91/2014); tra le novità introdotte in sede di conversione, si segnala quanto segue:

- "Sabatini bis": è previsto un accesso “semplificato” al fondo di garanzia per le PMI, con valutazione del merito creditizio direttamente da parte della banca che eroga il finanziamento;

- collegio sindacale: la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di nomina dell'organo di controllo o del revisore legale correlato all'entità minima del capitale sociale costituisce “giusta causa di revoca”;

- "super ACE": è estesa anche alle imprese che si quotano in sistemi multilaterali di negoziazione;

- cooperative di consumo a mutualità non prevalente: la quota di utili di cui all'art. 1 co. 464 della L. 311/2004 è fissata al 23% (in luogo del precedente 30%);

- settore agricolo: sono introdotte alcune agevolazioni, tra le quali i contratti di rete "agricola" e l'erogazione di mutui agevolati per le imprese agricole a prevalente o totale partecipazione giovanile;

- in materia IVA: sono introdotte alcune modifiche con riferimento all'esenzione del servizio postale universale e all'imponibilità del contributo per il recupero di pneumatici fuori uso.

Con la pubblicazione in GU n. 192/2014 è stato convertito nella Legge n. 116/2014 il cd. “Decreto competitività” (DL 91/2014). Con la conversione, sono state apportate alcune variazioni al testo originario, sia per quanto riguarda le agevolazioni che in tema di diritto societario.

BONUS ACQUISTO BENI STRUMENTALI (ART. 18)

In sede di conversione resta confermato l’incentivo a favore dei titolari di reddito d'impresa (ditte individuali, società di persone, società di capitali, cooperative) che effettuano investimenti:

- in beni strumentali “nuovi” compresi nella divisione 28 della tabella ATECO 2007 (macchinari e impianti, esclusi gli immobili), destinati a strutture produttive ubicate in Italia

- nel periodo compreso dal 25/06/2014 (entrata in vigore del DL) e fino al 30/06/2015

- importo minimo: sono esclusi i singoli investimenti di importo unitario < €.10.000.

 

SOGGETTI INTERESSATI: l’agevolazione spetta ai soli soggetti titolari di reddito d’impresa, compresi coloro che hanno iniziato l’attività:

- da meno di 5 anni alla data del 25/06/2014, anche se con durata dell’attività inferiore a 5 anni;

- dal 26/06/2014.

 

I “titolari di attività industriali” a rischio di incidenti sul lavoro (D.Lgs.334/99) possono fruire dell’incentivo “solo se è documentato l'adempimento degli obblighi e delle prescrizioni di cui al citato decreto”.

 

In particolare, il bonus, sotto forma di credito d'imposta:

MISURA AGEVOLAZIONE	Spetta nella misura del 15% delle spese sostenute in eccedenza rispetto alla media degli investimenti realizzati nei 5 periodi di imposta precedenti (2009 – 2013 per gli investimenti 2014), con facoltà di escludere dal calcolo il periodo in cui l’investimento è stato maggiore. IMPRESE CON MENO DI 5 ANNI: si assume la media degli investimenti realizzati nei periodi d’imposta precedenti a quello al 25/06/2014 o a quello successivo, con la facoltà di escludere dal calcolo della media il periodo in cui l’investimento è stato maggiore.
DETERMINAZIONE AGEVOLAZIONE	Va ripartito in 3 quote annuali di pari importo, la cui prima quota è utilizzabile dal 1° gennaio del 2° periodo d’imposta successivo a quello in cui è stato effettuato l’investimento (per gli investimenti del 2014 la prima quota potrebbe essere utilizzata dal 01/01/2016)
UTILIZZO DEL CREDITO	§ è utilizzabile esclusivamente in compensazione con F24 § non concorre alla formazione del reddito né della base imponibile IRAP § non rileva ai fini del rapporto di cui agli artt. 61 e 109, comma 5 del TUIR. § va indicato nella dichiarazione relativa al periodo di riconoscimento del bonus e nelle dichiarazioni relative ai periodi successivi nei quali il credito è utilizzato
CAUSE DI DECADENZA	viene revocato in caso di: § cessione a terzi o destinazione dei beni agevolati a finalità estranee all’esercizio dell’impresa prima del 2° periodo d’imposta successivo all’acquisto § trasferimento dei beni agevolati, entro il 31/12 del 4° anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione, in strutture produttive fuori del territorio italiano, anche se appartenenti al beneficiario dell’agevolazione

 

MODIFICHE IN MATERIA DI ACE (ART. 19)

In materia di ACE il decreto “competitività” aveva introdotto:

- per le società quotate: una maggiorazione dell’agevolazione (cd. “super ACE”)

- per la generalità delle imprese: nuove modalità di utilizzo delle eventuali eccedenze di ACE.

 

In sede di conversione, la “super ACE” viene ora estesa alle imprese che si quotano in “sistemi multilaterali di negoziazione”.

 

• “SUPER ACE” SOCIETÀ QUOTATE

All’art. 1 del DL 201/2011 è stato inserito il nuovo comma 2-bis che così dispone:

“Per le società le cui azioni sono quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione di Stati membri della UE o aderenti allo Spazio economico europeo, per il periodo di imposta di ammissione ai predetti mercati e per i due successivi, la variazione in aumento del capitale proprio rispetto a quello esistente alla chiusura di ciascun esercizio precedente a quelli in corso nei suddetti periodi d'imposta è incrementata del 40 per cento. Per i periodi d'imposta successivi la variazione in aumento del capitale proprio è determinata senza tenere conto del suddetto incremento”.

Pertanto, alle imprese che, alla data del 25/06/2014 o successivamente, sono quotate in mercati regolamentati o si quotano in sistemi multilaterali di negoziazione (estensione a seguito dell’iter di conversione) di Stati UE o aderenti allo SEE:

- per il periodo di imposta di ammissione ai suddetti mercati e per i 2 successivi

- è incrementato del 40% la variazione in aumento di capitale proprio (base imponibile ACE) rispetto a quello esistente alla chiusura di ciascun esercizio precedente e quelli in corso.

 

Note: resta fermo il limite massimo del patrimonio netto, di cui all’art. 11 DM 14/03/2012. Inoltre la misura è subordinata alla preventiva autorizzazione della Commissione UE.

• TRASFORMAZIONE ECCEDENZA ACE IN CREDITO D’IMPOSTA   (confermato)

Resta confermata la facoltà, introdotta a “regime”:

- di fruire ai fini dell’Irap di un credito d’imposta commisurato all’eccedenza di ACE non utilizzata nel periodo d’imposta per incapienza del reddito complessivo netto

- in luogo del riporto dell’eccedenza stessa a valere sui redditi degli anni successivi;

a decorrere dal periodo d’imposta in corso al 31/12/2014 (è quindi fruibile per la prima volta con la presentazione di Unico 2015).

Tale credito d’imposta è utilizzabile:

- in 5 quote annuali di pari importo

- in diminuzione dell’IRAP dovuta in ciascun esercizio.

 

MISURA DEL CREDITO D’IMPOSTA

Al fine di determinare la misura del bonus, la nuova disposizione prevede che debbano essere applicate alla suddetta eccedenza ACE le aliquote di cui agli artt. 11 e 77 TUIR;

 

pertanto:

SOGGETTI IRES	applicano l’aliquota del 27,5% all’eccedenza ACE, per la quale rinunciano, di fatto, al riporto a nuovo, optando per il regime del credito d’imposta.
SOGGETTI IRPEF	applicano le aliquote corrispondenti agli ordinari scaglioni di reddito; in pratica, tali soggetti calcolano il credito d’imposta nello stesso modo in cui si determina l’IRPEF, distribuendo le eccedenze ACE secondo gli scaglioni di reddito previsti ai fini del calcolo dell’imposta.

SABATINI-BIS-ACCESSO AL FONDO DI GARANZIA PMI(ART. 18)   (modificato)

In sede di conversione il “nuovo” comma 9-bis all’art.18 modifica la disciplina della cd “Sabatini-bis” con particolare riferimento alle modalità di accesso al fondo di garanzia per le PMI.

DISPOSIZIONI  IN  GENERALE
BENI AGEVOLATI	Riconosce alle PMI la possibilità di accedere a contributi in conto interessi a fronte di finanziamenti stipulati per l’acquisto (anche mediante operazioni di leasing finanziario) di macchinari, impianti, beni strumentali di impresa e attrezzature nuovi di fabbrica ad uso produttivo, nonché per gli investimenti in hardware, in software e in tecnologie digitali.
IL CONTRIBUTO IN CONTO INTERESSI	Il contributo c/interessi è pari all’ammontare complessivo degli interessi calcolati al tasso del 2,75% su un piano convenzionale di ammortamento, con rate semestrali costanti e della durata di cinque anni, di importo corrispondente al finanziamento. E’ stata pubblicata sul sito del MISE una guida alla trasmissione della richiesta di erogazione.
CARATTERISTICHE FINANZIAMENTO	Per ciascuna impresa beneficiaria, il finanziamento deve: § essere deliberato da una banca o da un intermediario finanziario a copertura degli investimenti agevolabili; § avere una durata massima di 5 anni dalla data di stipula del contratto; § avere un valore non inferiore a €.20.000 e non superiore a 2 milioni di euro (anche se frazionato in più iniziative di acquisto).

 

La norma prevede che i suddetti finanziamenti possano essere assistiti dal Fondo di garanzia PMI (art. 2, c. 100, L.662/96) nella misura massima dell’80% dell’ammontare del finanziamento.

FAQ MISE: i soggetti che possono richiedere la garanzia del Fondo di garanzia per le PMI in relazione a finanziamenti concessi sono la banca/intermediario finanziario che concede il finanziamento, ovvero il confidi che ha rilasciato la garanzia di prima istanza alla banca/intermediario finanziario.

Per effetto delle modifiche apportate dal DL 91/2014 all’art.2 del DL 69/2013, la valutazione del merito creditizio dell’impresa al fine di beneficiare della garanzia dello Stato è demandata direttamente alla banca erogatrice del finanziamento; inoltre, la disposizione introdotta in sede di conversione prevede che il medesimo decreto individuerà altresì le condizioni ed i termini per l’estensione delle predette modalità di accesso agli altri interventi del Fondo di garanzia.

 

MODIFICHE IN MATERIA SOCIETARIA (ART. 20)

 

• CAPITALE SOCIALE MINIMO E ORGANI DI CONTROLLO  (modificato)

Il decreto “competitività” ha introdotto importanti novità in materia di capitale sociale di Spa e di controlli nelle Srl; in particolare ha:

a)	previsto la possibilità di costituire una Spa con un capitale sociale minimo ridotto a €. 50.000
b)	abrogato il 2° comma dell’art. 2477 c.c. che imponeva la nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle Srl con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le Spa.

 

• NUOVA MISURA DEL CAPITALE MINIMO DELLE SPA

Con modifica all’art. 2327 C.c., il capitale sociale minimo per la costituzione di Spa/sapa:

- si riduce da € 120.000 a € 50.000

- le società già esistenti possono adeguarsi al “nuovo” limite tramite modifica statutaria

• NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE / REVISORE NELLE SRL

Per effetto dell’abrogazione del comma 2 dell’art. 2477, C.c., l’obbligo di nomina del Collegio sindacale / revisore delle Srl non è più collegato all’entità del capitale sociale.

NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O DEL REVISORE: permane solo se la società:

1) per 2 esercizi consecutivi supera 2 dei 3 limiti previsti dall’art. 2435-bis, ossia le soglie il cui superamento comporta la redazione del bilancio in forma “ordinaria” (ossia totale dell’attivo dello Stato patrimoniale pari a 4.400.000 euro, ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 8.800.000 euro, dipendenti occupati in media durante l’esercizio pari a 50 unità).

2) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato

3) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (art. 2477 co. 3 c.c.).

 

COOPERATIVE: la modifica in esame si riflette anche sull’obbligo di nomina dell’organo di controllo delle cooperative, stante il richiamo al citato art. 2477 contenuto nell’art. 2543, C.c.

In sede di conversione, il “nuovo” art. 20 comma 8 stabilisce che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina (dell’organo di controllo o del revisore legale) correlato all’entità minima del capitale sociale “costituisce giusta causa di revoca”.

DUBBI: sembra, quindi, che, per porre termine all’incarico sindacale sia necessario attendere la deliberazione assembleare di revoca da parte dei soci; diversamente, l’organo di controllo resterebbe in carica fino alla scadenza del mandato.

Si ritiene non si renda necessario anche l’intervento del Tribunale, ex art. 2400 c. 2 CC (“la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato”), posto che la revoca risulta già compiutamente disciplinata per legge (mancando espressa esclusione dell’intervento del Tribunale, questi, ove chiamato in causa da un ricorso degli amministratori, dovrebbe comunque provvedervi con decreto); ciò anche nel caso di Collegio sindacale/sindaco unico che abbia la funzione di revisione legale.

E’ certamente sufficiente la decisione dei soci se la revoca riguarda il revisore legale. La revoca per giusta causa di tale soggetto non richiede l’approvazione della delibera assembleare con decreto del Tribunale (artt. 13 DLgs. 39/2010 e art. 3 DM 261/2012).

 

TRASFORMAZIONE SOCIETÀ DI PERSONE IN SOCIETÀ DI CAPITALI

Con modifica del comma 2 dell’art. 2500-ter CC. viene confermato che:

- in caso trasformazione progressiva (da società di persone ad una società di capitali)

- il capitale della società risultante dalla trasformazione:

- che continua ad essere determinato sulla base dei “valori attuali” degli elementi dell'attivo e del passivo (cioè a valori economici) va determinato con, alternativamente:

- con una relazione di stima redatta da un esperto nominato dal Tribunale (art. 2343 C.C.)

- con la documentazione prevista in caso di conferimento di beni in natura o crediti (art. 2343-ter C.C.), senza quindi l’intervento dell’esperto del Tribunale.

 

SOCIETÀ QUOTATE

In materia di società quotate il decreto “competitività ha poi previsto, tra le altre misure:

VOTO PLURIMO	In deroga all’art. 2351, co.4 del c.c., la possibilità di attribuire un voto maggiorato (cd voto plurimo), fino ad un massimo di 2 voti, per ciascuna azione in possesso del socio da un periodo continuativo > 24 mesi. Il socio può comunque rinunciare in tutto o in parte al voto maggiorato.
RECESSO SOCIO	in caso di recesso del socio e liquidazione delle azioni, la possibilità di determinare il relativo valore: § non solo sulla base della media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea § ma anche, se previsto dallo statuto, utilizzando i criteri di cui ai commi 2 e 4 dell’art. 2437-ter c.c. (consistenza patrimoniale della società e delle relative prospettive reddituali ovvero altri criteri), a condizione che lo stesso non sia inferiore al valore risultante dall’applicazione della predetta media
ABROGAZIONE CONVOCAZIONE	l’abrogazione dell’obbligo di pubblicare per estratto, sui giornali quotidiani nazionali, l’avviso di convocazione dell’assemblea.
PATTI PARASOCIALI	la sostituzione dell’obbligo di pubblicare i patti parasociali per estratto sulla stampa quotidiana con la pubblicazione degli stessi sul sito web della società.

 

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